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Directives en matière de gouvernance

Air Products et Chemicals, Inc. 
Lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise
Modifié le 3 février 2022


Les directives de gouvernance d'entreprise suivantes du conseil d'administration (le « Conseil ») de Air Products and Chemicals, Inc. (la « Société ») ont été approuvées par le Conseil et fournissent le cadre de la gouvernance d'entreprise de la Société. Ces lignes directrices peuvent être modifiées par le Conseil.  

  1. Rôle et fonctions du conseil
    1. Les activités de la Société sont menées par ses employés et dirigeants sous la direction du Président-directeur général (le « PDG ») et la supervision du conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration sont élus par les actionnaires de la Société pour fournir des conseils et des recommandations à la direction et superviser celle-ci afin de s'assurer que les intérêts à long terme des actionnaires sont servis. En plus de son contrôle général de la gestion et des attributions imposées par la loi, le Conseil exerce également un certain nombre de fonctions spécifiques, notamment :
    2. En plus de sa surveillance générale de la gestion et des devoirs imposés par la loi, le Conseil exerce également un certain nombre de fonctions spécifiques, notamment :
      1. Sélectionner, évaluer, rémunérer et planifier la succession du chef de la direction et fournir des conseils et une supervision sur la sélection, l'évaluation, le développement et la rémunération des autres cadres dirigeants;
      2. Examiner, surveiller et, le cas échéant, approuver les stratégies financières et commerciales fondamentales et les principales actions de l'entreprise;
      3. Superviser les processus mis en place pour protéger les actifs de la Société et atténuer les risques;
      4. s'assurer que des processus sont en place pour maintenir l'intégrité des états financiers et le respect de la loi et de l'éthique et;
      5. Sélectionner et proposer des candidats à l'élection au conseil, sélectionner les administrateurs pour pourvoir les postes vacants au sein du conseil d’administration et s'assurer que la composition du conseil convient à l'avancement de la valeur à long terme de la société.
  2. Responsabilités du directeur général
    1. La responsabilité fondamentale de chaque administrateur/administratrice est d'exercer son jugement commercial pour agir dans ce qu’il /qu’elle estime raisonnablement être dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les membres du Conseil doivent se conduire conformément aux normes les plus élevées d'intégrité et de d’éthique dans l'exercice de leur devoir de protéger les intérêts à long terme des actionnaires.
    2. Les administrateurs doivent assister aux réunions du conseil et aux réunions des comités auxquels ils siègent, poser des questions incisives et approfondies et exiger des réponses précises et honnêtes, consacrer le temps nécessaire et se réunir aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter correctement de leurs responsabilités et examiner à l'avance des réunions les informations et les données distribuées aux administrateurs qui sont importantes pour leur compréhension des affaires à mener lors d'une réunion. Les administrateurs sont tenus d'assister aux assemblées annuelles des actionnaires, sauf en cas d'urgence ou de conflit d'horaire inévitable.
  3. Indépendance des administrateurs
    1. La politique du conseil est qu'une majorité substantielle de ses membres soient des administrateurs indépendants non salariés.
      1. Pour être qualifiés d'indépendants, les administrateurs doivent satisfaire aux normes d'indépendance de la Bourse de New York (la « NYSE ») et à toutes les autres exigences légales applicables pour garantir l'indépendance vis-à-vis de la Société et de sa direction. Les normes de la NYSE excluent une détermination de l'indépendance si :
        1. Au cours des trois dernières années, l'administrateur a été salarié ou un membre de sa famille proche a été dirigeant mandataire social de la Société;
        2. Au cours des trois dernières années, l'administrateur a reçu, ou un membre de sa famille immédiate a reçu, plus de $120,000 au cours de toute période de 12 mois en rémunération directe de la Société autre que les honoraires des administrateurs et des comités et la pension ou d'autres formes de rémunération différée pour des services antérieurs (qui ne sont pas subordonnés à des services continus);
        3. l'administrateur est un employé ou un associé actuel du cabinet d'audit interne ou externe de la Société, un membre de la famille immédiate de l'administrateur est un associé actuel de ce cabinet, le membre de la famille immédiate de l'administrateur est employé par ce cabinet et a personnellement travaillé sur l'audit de la Société ou l'administrateur ou un membre de la famille immédiate au cours des trois dernières années a été associé d'un tel cabinet et a personnellement travaillé sur l'audit de la société pendant cette période;
        4. Au cours des trois dernières années, l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été employé en tant que cadre dirigeant d'une autre société où l'un des cadres dirigeants actuels de la Société siège ou a siégé au comité de rémunération de cette autre société; ou alors
        5. l'administrateur est un cadre dirigeant ou un employé, ou un membre de sa famille proche est un cadre dirigeant d'une autre société qui, au cours de ses trois derniers exercices, a effectué des paiements à la société ou a reçu des paiements de la société pour des biens ou des services dépassant le plus élevé des deux montants suivants : 1 million de dollars ou 2 % des recettes brutes annuelles consolidées de l'autre société.                 
      2. Aux fins des présentes lignes directrices, un membre de la famille immédiate comprend le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, les beaux-pères et les belles-mères, les gendres et les belles-filles d'une personne et toute personne (autre qu'un employé de maison) qui partage domicile de la personne.
    2. Les normes de la NYSE exigent également que le conseil d'administration détermine, dans son jugement commercial, qu'il n'y a pas d'autres relations importantes directes ou indirectes entre un administrateur non employé et la société qui affecteraient l'exercice du jugement indépendant de l'administrateur dans l'exercice de ses responsabilités en tant que membre du conseil d’administration de la Société.
      1. Les relations matérielles peuvent inclure des relations commerciales, industrielles, bancaires, de conseil, juridiques, comptables, caritatives et familiales, entre autres. Conformément aux normes du NYSE, le Conseil a déterminé que les types de relations suivants sont catégoriquement immatériels :
        1. Toute transaction ou relation commerciale impliquant la vente ou l'achat de biens ou de services entre la Société et l'employeur d'un administrateur ou l'employeur d'un membre de la famille d'un administrateur, qui a eu lieu plus de trois ans avant la détermination de l'indépendance, ou qui implique moins de 1 % des recettes brutes annuelles consolidées de cet employeur, lorsque la transaction a lieu selon les mêmes modalités et conditions offertes aux tiers ou selon les modalités et conditions établies par appel d'offres, et que la rémunération de l'administrateur ou du membre de la famille n'est pas affectée par la transaction;
        2. Les contributions caritatives de la Société à une organisation dans laquelle l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate agit à titre de cadre supérieur, d'administrateur ou de fiduciaire qui ont eu lieu plus de trois ans avant la détermination de l'indépendance, ont été faites conformément au programme de contributions de contrepartie de la Société ou qui étaient inférieurs au plus élevé de $1 millions ou 2 % des revenus bruts de l'organisation;
        3. l'appartenance d'un administrateur à la même association professionnelle, organisation sociale, fraternelle au même religieuse au même club qu'un dirigeant de la Société;
        4. l'ancienneté d'inscription d'un administrateur dans le même établissement d'enseignement qu'un cadre supérieur de la Société;
        5. Un mandat d'administrateur au sein du conseil d'administration d'une autre société ouverte dont un membre de la haute direction de la Société est également membre du conseil, à l'exception des interverrouillages interdits au sein du comité de rémunération;
        6. Un service d'administrateur à titre d'administrateur, de fiduciaire ou de cadre supérieur d'une organisation caritative ou éducative lorsqu'un cadre supérieur de la Société agit également à titre d'administrateur ou de fiduciaire.
    3. Pour déterminer de manière affirmative l'indépendance de tout administrateur qui siégera au comité de développement de la direction et de rémunération (le « comité de rémunération ») du conseil, le conseil doit tenir compte de tous les facteurs spécifiquement pertinents pour déterminer si un administrateur a une relation avec la société qui est importante quant à la capacité de cet administrateur à être indépendant de la direction dans le cadre des fonctions d'un membre du comité de rémunération, y compris, mais sans s'y limiter :
      1. La source de rémunération de cet administrateur, y compris toute rémunération de consultation, de conseil ou autre rémunération payée par la Société à cet administrateur;
      2. Si cet administrateur est affilié à la Société, une filiale de la Société ou une société affiliée d'une filiale de la Société.
      1. Lors de l'examen des sources de rémunération d'un administrateur pour déterminer son indépendance aux fins du service au comité de rémunération, le conseil devrait déterminer si l'administrateur reçoit une rémunération de toute personne ou entité qui nuirait à sa capacité de porter des jugements indépendants sur la rémunération des dirigeants de la Société.
      2. De même, lors de l'examen de toute relation d'affiliation d'un administrateur pour déterminer l'indépendance aux fins du service au comité de rémunération, le conseil devrait déterminer si la relation d'affiliation place l'administrateur sous le contrôle direct ou indirect de la Société ou de sa haute direction ou crée une relation directe entre l'administrateur et les membres de la haute direction, dans chaque cas de nature à nuire à sa capacité de porter des jugements indépendants sur la rémunération des dirigeants de la Société.
    4. Nonobstant ce qui précède, aucun administrateur ne peut siéger au comité d'audit et des finances ou au comité de rémunération du conseil s'il a reçu au cours de l'exercice passé ou précédent, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d'autre rémunération de la société, autrement qu'en sa qualité de membre du conseil ou d'un comité du conseil; et aucun administrateur ne peut siéger au comité de rémunération du conseil à moins que cet administrateur ne soit pas un employé actuel de la Société ou un ancien employé qui reçoit une rémunération pour des services antérieurs (autres que des avantages en vertu d'un régime de retraite fiscalement admissible), n'a jamais été un dirigeant de la Société, ne possède pas plus de 50 % des parts dans une entité qui a reçu une rémunération de la Société au cours de l'exercice passé ou précédent et n'a pas plus de 5 % d'intérêt bénéficiaire et n'est pas employé par une entité qui a reçu plus que la rémunération de minimis de la Société, telle que définie par la réglementation en vertu de l'article 162 (m) du Code des impôts.
    5. Chaque administrateur ou administrateur potentiel a le devoir affirmatif de divulguer au comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (le « comité de gouvernance ») les relations entre cet administrateur (ou un membre de sa famille immédiate), la société et la direction de la société (ou un membre de sa famille immédiate), y compris tout conflit d'intérêts potentiel, qu'il soit nécessaire ou non de le divulguer au public, afin de permettre une détermination complète de l'indépendance d'un administrateur. Lors de l'examen des candidats au conseil, le comité de gouvernance, avec la contribution et les conseils du chef de la direction, du directeur juridique et du secrétaire, évalue dans quelle mesure, le cas échéant, les autres activités d'un candidat peuvent empiéter sur son indépendance en tant que membre du conseil. . Le comité de gouvernance fait également des recommandations au conseil lorsque les relations sont telles qu'un candidat ne peut plus être considéré comme indépendant.
  4. Sessions exécutives des administrateurs indépendants
    1. Les administrateurs indépendants se réunissent généralement en séance exécutive sans que le chef de la direction ou d'autres membres de la direction ne soient présents à chaque réunion ordinaire du conseil. Les administrateurs indépendants se réunissent également en session exécutive pour procéder à l'évaluation annuelle des performances du PDG. De plus, les administrateurs indépendants peuvent se réunir sans la présence du chef de la direction ou d'autres membres de la direction à tout moment lors de toute réunion du conseil à la demande de l'administrateur principal. Les séances exécutives sont présidées par l'administrateur principal, qui détermine l'ordre du jour de ces séances en consultation avec les autres administrateurs. Après chaque séance exécutive, l'administrateur principal doit fournir des informations en retour au PDG, le cas échéant.
  5. Direction du conseil; directeur principal
    1. Direction du conseil
       
      Le conseil n'a pas de politique indiquant si les rôles de président du conseil et de chef de la direction doivent être séparés ou si le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Le Conseil déterminera quelle structure est dans le meilleur intérêt de la Société à tout moment.
    2. Président
       
      Le Président aura les fonctions assignées par le Conseil. C'est la politique actuelle du Conseil que les devoirs du Président comprennent :
      1. Présider les réunions du conseil d'administration;
      2. Superviser la préparation des ordres du jour des réunions du conseil;
      3. Superviser le processus d'information du conseil d'administration par la diffusion en temps opportun d'informations et de rapports;
      4. Siégeant d'office, sans droit de vote, à chaque comité permanent du conseil, à l'exception du comité exécutif, dont il est membre. La participation du président en tant que membre d'office à toute réunion n'affectera pas la présence ou l'absence du quorum d'un comité. Compte tenu des nombreuses réunions des comités, le président décidera, à sa seule discrétion, à quelles réunions de comité il assistera;
      5. Toutes autres tâches, telles que la communication avec les parties prenantes externes, que le conseil peut spécifiquement demander.
    3. Directeur principal
       
      L'administrateur principal aura les fonctions assignées par le conseil. Selon la politique actuelle du conseil d'administration, les tâches de l'administrateur principal sont :
      1. Présider les séances exécutives du conseil d'administration et à tout autre moment où le président n'est pas présent et communiquer les les informations en retour au chef de la direction;
      2. Déterminer l'ordre du jour des réunions exécutives des administrateurs indépendants;
      3. Avoir l'autorité principale pour convoquer les réunions des administrateurs indépendants (non exclusif).
      1. En cas d'absence de l'administrateur principal à une réunion du conseil au cours de laquelle une séance exécutive aura lieu, le président peut nommer n'importe quel président de comité pour remplir temporairement le rôle d'administrateur principal.
      2. Le comité de gouvernance doit recommander au conseil un candidat à l'élection au poste d'administrateur principal. L'administrateur principal est élu chaque année à la majorité des voix du conseil. Le comité de gouvernance peut établir des processus d'évaluation du rôle de l'administrateur principal et de ses performances.
  6. Composition du conseil; qualifications et sélection des administrateurs
    1. Structure du Conseil
       
      Le Conseil déterminera de temps à autre la taille appropriée du Conseil par un vote de la majorité de l'ensemble du Conseil, conformément aux Règlements de la Société. Si le décès, la démission ou la révocation d'un administrateur crée une vacance entre les assemblées annuelles, le conseil peut élire un nouvel administrateur pour combler la vacance ou peut réduire la taille du conseil, soit temporairement, jusqu'à ce qu'un candidat qualifié soit identifié par le comité de gouvernance, ou définitivement.
    2. Qualifications
       
      Dans l'ensemble, le conseil doit comprendre des personnes possédant un éventail diversifié d'aptitudes, de compétences, d'antécédents et d'expériences afin de donner au conseil une profondeur et une ampleur qui complètent les connaissances et les compétences de la direction pour soutenir la stratégie de la Société. Bien que tous les administrateurs doivent posséder un sens aigu des affaires et doivent faire preuve d'un bon jugement commercial et s'engager à respecter les normes d'éthique les plus élevées dans la surveillance des activités de la Société, le conseil s'efforce d'inclure un éventail de compétences, d'antécédents et d'expériences ciblés dans sa composition globale plutôt que d'exiger que chaque administrateur doit posséder les mêmes compétences, perspectives et intérêts. Les critères que le conseil recherche chez les candidats au conseil comprennent, entre autres, l'expérience et les compétences professionnelles, le jugement, l'indépendance, l'intégrité, la diversité (y compris en ce qui concerne le sexe, la race, l'origine ethnique, la géographie, l'origine nationale, les expériences de vie et les domaines de expertise) et la capacité à consacrer suffisamment de temps et d'attention aux activités du Conseil ainsi que l'absence de tout conflit potentiel avec les intérêts de la Société et une capacité à représenter les intérêts de tous les actionnaires. Le comité de gouvernance s'est engagé à rechercher activement des femmes hautement qualifiées et des minorités à inclure dans le bassin à partir duquel les candidats aux postes d'administrateurs sont sélectionnés et exige que divers candidats soient inclus dans ses listes de recherche initiales d'administrateurs.
    3. Sélection de nouveaux candidats administrateurs
       
      Le conseil, avec l'aide du comité de gouvernance, est chargé de rassembler l'expertise appropriée au sein de l'ensemble de ses membres, y compris la littératie financière et l'expertise nécessaire aux membres du comité d'audit et de Comité des finances tel que requis par la loi applicable et les normes d'inscription à la Bourse de New York. Le conseil a délégué le processus de sélection au comité de gouvernance, qui reçoit l’avis du président du conseil, du chef de la direction et du secrétaire et travaille avec eux et, avec l'aide de cabinets de recrutement retenus par le comité de gouvernance, pour identifier et interviewer les candidats. L'invitation à se joindre au conseil est faite par le président, au nom de l'ensemble du conseil, sur la base de la recommandation du comité de gouvernance et de l'approbation du conseil. Les actionnaires inscrits peuvent nommer des personnes à l'élection aux postes d’administrateurs en remettant au secrétaire un avis écrit en bonne et due forme et en temps opportun, indiquant leur intention de présenter une candidature lors d'une assemblée des actionnaires ou conformément à la politique du comité de gouvernance sur la considération des candidats aux postes d’administrateurs recommandés par les actionnaires et la procédure de soumission, qui qui figure à l'annexe I.
  7. Réélection des administrateurs
    1. Le conseil détermine s'il convient de proposer la réélection de ses membres par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires avec l'aide du comité de gouvernance. Pour déterminer s'il convient de recommander la réélection d'un administrateur, le comité de gouvernance doit tenir compte de l'assiduité, de la diligence et de la contribution globale de l'administrateur au conseil, ainsi que de la composition générale du conseil et de tout changement qui pourrait être approprié en raison de changements dans l'environnement, la stratégie de l'entreprise et les risques associés.
    2. Tout administrateur en poste proposé pour réélection en tant qu'administrateur qui n'est pas réélu conformément aux règlements de la Société doit présenter sa démission au comité de gouvernance pour examen après la certification des résultats de l'élection. Le comité de gouvernance fera une recommandation au conseil, à sa discrétion, quant à savoir s'il accepte ou non la démission. Le conseil tiendra compte de tous les facteurs qu'il juge pertinents dans l'intérêt de la société, prendra une décision à sa discrétion et divulguera publiquement sa décision dans les 90 jours suivant la certification des résultats de l'élection.
    3. Tout administrateur qui remet sa démission en vertu de cette disposition ne doit pas participer à la recommandation du comité de gouvernance ni à la décision du conseil concernant l'acceptation ou non de la démission. Toutefois, si la majorité des membres du comité de gouvernance ne reçoivent pas un nombre suffisant de voix pour leur réélection, les autres administrateurs doivent alors constituer un comité parmi eux pour examiner les démissions présentées et recommander au conseil de les accepter ou non. 
  8. Nombre, indépendance et responsabilités des comités du conseil
    1. Les comités actuels du conseil sont le comité d'audit et des finances, le comité de gouvernance, le comité exécutif et le comité de rémunération. Le comité d'audit et des finances, le comité de gouvernance et le comité de rémunération sont composés uniquement d'administrateurs indépendants. Les responsabilités, les devoirs et les pouvoirs de chacun des comités sont décrits dans leurs chartes applicables, qui sont disponibles sur le site Web de la Société. Sur recommandation du comité de gouvernance, le conseil peut mettre à jour les chartes des comités existants, former un nouveau comité ou dissoudre un comité existant.
  9. Affectation et rotation des membres du comité
    1. Après consultation avec le président du conseil et pris en compte les souhaits de chaque administrateur, le comité de gouvernance recommande au conseil, d’approuver, l'affectation des administrateurs à divers comités du conseil. Normalement, chaque administrateur non employé devrait siéger à deux comités et personne ne devrait présider deux comités en même temps. La rotation périodique des membres des comités est envisagée afin de promouvoir une réflexion nouvelle et d'assurer l'indépendance. Une telle rotation n'est pas obligatoire puisqu'il peut y avoir des raisons de maintenir la participation d'un administrateur à un comité, notamment pour des raisons de continuité, d'expertise, d'ancienneté et d'expérience. 
  10. Fréquence et durée des réunions
    1. Sur recommandation du président du conseil et du secrétaire, le comité de gouvernance propose des calendriers annuels du conseil et des comités pour approbation par le conseil, en tenant compte, respectivement, des fonctions du conseil énumérées dans les présentes lignes directrices et des responsabilités de chaque comité énoncées dans la charte de ce dernier. Le président, le secrétaire et, dans le cas des comités, le président du comité concerné, conviennent de la durée des réunions régulières et de la nécessité de prévoir des réunions spéciales supplémentaires.
  11. Ordres du jour, matériel et présentations des réunions
    1. Le Président établit l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil. Chaque administrateur est libre de proposer l'inscription de points à l'ordre du jour, processus facilité par l'évaluation périodique des performances du Conseil. Les ordres du jour annuels du conseil et des comités sont proposés par le président du conseil et le secrétaire en consultation avec le président du comité, reflétant les contribution des administrateurs et des membres appropriés de la direction et du personnel. Au cours de l'année, le président, le secrétaire et le président du comité établissent l'ordre du jour des réunions des comités et élaborent les documents de réunion appropriés. Les administrateurs sont priés de faire en tout temps des suggestions de points à inscrire à l'ordre du jour ou de documents supplémentaires avant la réunion au président, au secrétaire ou au président du comité concerné.
    2. La direction fournit aux administrateurs, entre, avant et pendant les réunions, des informations pertinentes pour la compréhension du conseil des développements affectant les affaires et mettant en évidence les questions à considérer et à décider lors des réunions. L'objectif général est que le conseil puisse se concentrer sur l'examen du bien-fondé de la proposition ou de la stratégie plutôt que sur l'explication de ses détails. Le conseil d'administration s'attend à recevoir des informations franches et opportunes sur les problèmes potentiels et à avoir l'occasion de discuter des décisions stratégiques avant qu'elles ne soient prises.
    3. Les documents pour les réunions des comités sont discutés avec le président du comité avant d'être distribués aux autres membres du comité. Les informations rapportées au conseil lors de sa réunion suivant les réunions du comité sont déterminées par le président du comité.
  12. Présence régulière des non-administrateurs aux réunions du conseil
    1. Le directeur juridique, le directeur financier et le secrétaire assistent régulièrement à tout ou partie des réunions du conseil. D'autres membres de la direction sont invités à assister aux réunions du conseil et des comités lorsque le président du conseil, le secrétaire et le président du comité concerné le jugent approprié pour les points pertinents à l'ordre du jour dans le double but de fournir un aperçu supplémentaire des points discutés et de donner aux gestionnaires une exposition au conseil.
  13. Accès du conseil à la haute direction et aux conseillers indépendants
    1. Le conseil a accès aux gestionnaires par le biais de réunions du conseil et de comités auxquelles les responsables opérationnels et les autres dirigeants assistent fréquemment et par le biais des présentations faites par d'autres membres de la direction lors de ces réunions.
    2. Entre les réunions, les administrateurs peuvent avoir un accès complet à la direction d’Air Products. Les administrateurs sont encouragés à prendre contact avec les managers hors la présence de la direction générale de l'entreprise sur des sujets ou des questions relatifs aux affaires de la Société qui les intéressent particulièrement. Le conseil suppose que les administrateurs feront preuve de discernement pour s'assurer que ce contact ne perturbe pas les opérations commerciales. Ces contacts, s'ils sont écrits, sont généralement mis en copie au PDG ou au secrétaire.
    3. Étant donné que l'information et l'expertise pertinentes aux responsabilités régulières de contrôle et de prise de décision du Conseil se trouvent normalement au sein de la Société, la principale responsabilité d'assistance au Conseil repose sur l'organisation interne. Il peut cependant y avoir des occasions où il est nécessaire ou approprié que le conseil ou ses comités demandent des conseils juridiques ou d'autres conseils d’experts à une source indépendante de la direction et, par conséquent, le conseil et ses comités sont habilités à sélectionner, engager et consulter des leurs propres conseillers financiers, juridiques ou autres indépendants aux frais de la Société.
    4. Les avocats spéciaux retenus pour mener des enquêtes indépendantes susceptibles d'impliquer des dirigeants de la Société doivent rendre compte directement au conseil d'administration ou à un comité approprié et ne doivent pas être une personne ou une entreprise que la Société utilise régulièrement comme conseil externe ou qui tire un montant important de revenus de la Société. .
  14. Rémunération du conseil
    1. Le programme de rémunération des administrateurs non salariés est conçu pour leur permettre d'acquérir une participation significative dans la Société afin d'aligner leurs intérêts financiers personnels sur ceux des actionnaires. Une partie importante de la rémunération totale des administrateurs est versée en équivalents d'actions de la Société. Les plans de rémunération en actions auxquels les administrateurs participent sont soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux normes d'inscription à la Bourse de New York et aux autres exigences légales applicables.
    2. Le comité de gouvernance surveille les pratiques de rémunération du conseil et reçoit périodiquement des rapports du secrétaire comparant la rémunération des administrateurs de la Société aux pratiques du marché. Le cas échéant, le comité de gouvernance recommande des changements à la rémunération du conseil aux fins de discussion et d'approbation par le conseil.
    3. Tous les éléments du programme de rémunération des administrateurs constituent des jetons de présence normaux aux fins de maintenir l'indépendance des administrateurs non salariés conformément aux normes de la NYSE et aux autres exigences légales applicables.
  15. Actionnariat des administrateurs
    1. Pour souligner l'importance de l'alignement à long terme avec les actionnaires, le conseil a adopté des exigences en matière d'actionnariat pour les administrateurs. Les administrateurs sont censés détenir des actions ou des équivalents d'actions d'une valeur (basée sur le cours de clôture du NYSE) égale à au moins cinq fois la provision annuelle en espèces d'ici la fin du cinquième exercice suivant leur entrée au conseil. Les administrateurs devront augmenter leurs avoirs pour refléter un ajustement de la provision annuelle en espèces dans un délai raisonnable après l'ajustement, sous réserve du délai de grâce initial de cinq ans. Une fois qu'un administrateur a satisfait à l'exigence, s'il y a une baisse subséquente du cours de l'action de la Société qui fait que le niveau de propriété de l'administrateur tombe en dessous de cette ligne directrice, l'administrateur ne sera pas tenu d'acheter des actions supplémentaires pour respecter la ligne directrice, mais devrait s'abstenir de vendre ou transférer des actions jusqu'à ce que la ligne directrice soit à nouveau satisfaite.
  16. Orientation et formation continue des administrateurs
    1. L'orientation des nouveaux administrateurs consiste à recevoir des informations générales sur les activités de la Société et des informations générales sur le conseil et ses comités ainsi que sur les devoirs et responsabilités des administrateurs. Certaines de ces informations sont incluses dans des documents écrits et d'autres sont fournies lors des séances d'information initiales pour familiariser les administrateurs avec les opérations, les plans stratégiques, les questions financières, comptables et de gestion des risques les plus importantes ainsi que les principales politiques et pratiques de la Société. La formation continue des administrateurs peut être dispensée par un certain nombre de méthodes, y compris des présentations concernant les stratégies, les initiatives, les plans d'affaires, les problèmes de l'industrie et les questions commerciales et réglementaires générales de la Société, des réunions sur place et des visites d'usines et d'autres programmes appropriés et des interactions avec la direction et les employés. Les administrateurs sont également encouragés à participer à des programmes continus de gouvernance d'entreprise et à d'autres programmes de formation liés à leur fonction en tant qu'administrateurs d'une société ouverte. C'est la politique de la Société de rembourser les frais raisonnables liés à cette participation. 
  17. Évaluation de la performance du conseil d’administration
    1. Le conseil procède chaque année à une auto-évaluation de sa performance dirigée par le comité de gouvernance. Le processus d'auto-évaluation est utilisé pour s'assurer que le Conseil et ses comités fonctionnent efficacement. Le processus d'auto-évaluation est également utilisé comme une occasion d'identifier des améliorations à apporter aux processus pour promouvoir un degré élevé d'engagement éclairé dans les discussions et les délibérations du Conseil.
    2. Le comité de gouvernance établit et supervise les processus par lesquels les comités du conseil évaluent leur rendement en fonction de leurs responsabilités telles qu'énoncées dans les chartes des comités respectifs. Le comité d'audit et des finances, le comité de gouvernance et le comité de rémunération procèdent chacun à une évaluation annuelle de leurs rendement et communiquent les résultats de l'évaluation au conseil. D'autres comités peuvent procéder périodiquement à une évaluation de leur rendement à la demande de leur président ou du comité de gouvernance.
  18. Politiques relatives au mandat des administrateurs
    1. Les administrateurs qui n'ont jamais été employés par la Société doivent remettre leur démission par écrit au comité de gouvernance lors d'un changement de poste principal autre qu'en raison d'une retraite normale ou d'autres développements ou changements de circonstances qui pourraient nuire à leur efficacité en tant qu'administrateur. Le comité de gouvernance fera une recommandation au conseil d'accepter ou non la démission.
    2. Les administrateurs non-employés ne peuvent pas continuer à siéger au conseil après l'assemblée annuelle suivant l'achèvement de 15 années complètes de service de l'administrateur au conseil, à moins que le conseil ne lui demande de rester. Tout administrateur qui est un employé de la Société, y compris le président, doit se retirer du conseil lors de sa retraite de l'emploi actif, sauf si le conseil lui demande de rester en fonction.
    3. Le Conseil conserve la possibilité de déroger de temps à autre aux dispositions de cette politique de permanence.
  19. Limitation du nombre de mandats d'administrateur et de membres du comité d'audit et des finances
    1. Chaque administrateur doit consacrer le temps et l'attention nécessaires pour remplir ses obligations. La participation à d'autres conseils élargit et approfondit souvent les connaissances et l'expérience des administrateurs. En outre, les dirigeants qui siègent à d'autres conseils d'administration acquièrent fréquemment des connaissances et une expérience précieuses dans la gestion de leur propre entreprise. Cependant, le fait de siéger à trop de conseils peut interférer avec la capacité d'une personne à s'acquitter de ses responsabilités.
    2. Avant d'accepter un poste supplémentaire au sein d’un autre conseil d'administration, un administrateur doit déterminer si l'acceptation d'un nouveau poste d'administrateur compromettra sa capacité à s'acquitter de ses responsabilités envers la Société et ses actionnaires. Sans l'approbation spécifique du conseil, un administrateur ne devrait pas siéger à plus de cinq autres conseils d'administration de sociétés ouvertes ou à plus de deux autres comités d'audit. De plus, les administrateurs qui sont chefs de la direction de sociétés cotées en bourse ne devraient pas siéger à plus d'un autre conseil d'administration de société ouverte.
    3. Les administrateurs non salariés doivent discuter avec le président du conseil et le comité de gouvernance de toute intention d'accepter un nouveau poste d'administrateur dans une société ouverte et les membres du comité d'audit et des finances doivent discuter avec le président du conseil et le comité de gouvernance de toute intention d'accepter un nouveau poste de comité d'audit dans société ouverte. Les administrateurs non-employés doivent également s'abstenir d'accepter ou de démissionner de tout poste d'administrateur si le comité de gouvernance ou le président détermine qu'une telle relation est déconseillée et contraire aux meilleurs intérêts de la Société, par exemple, si un tel poste d'administrateur implique une éventuelle violation des loi, un conflit réel ou apparent ou pourrait autrement interférer avec l'exercice approprié des fonctions de l'administrateur envers la Société.
    4. On s'attend à ce que le chef de la direction discute avec le comité de gouvernance de toute intention d'accepter un nouveau poste d'administrateur dans une société ouverte.
  20. Examen des performances du PDG
    1. Le comité de rémunération examine annuellement la performance du chef de la direction avec les administrateurs indépendants en séance exécutive. Le président du comité de rémunération communique le résultat de l'examen au chef de la direction. L'évaluation est fondée sur des critères élaborés par le comité de rémunération avec l'apport du conseil. Il s'agit notamment de la performance de l'entreprise, de la création de valeur pour les actionnaires ainsi que du leadership et de l'orientation vers divers constituants de l'entreprise. L'évaluation est utilisée par le Comité des Rémunérations dans le cadre de ses délibérations sur la rémunération du PDG.
  21. Planification de la relève
    1. La Société dispose d'un calendrier et d'un processus de succession du PDG ainsi que d'un plan de succession en cas de crise qui serait mis en œuvre si le PDG ne pouvait pas exercer ses fonctions en raison d'une urgence. Le PDG examine l'organisation et les plans de succession au moins une fois par an avec les administrateurs non salariés, couvrant les candidats potentiels aux postes clés en cas de vacances inattendues à court terme comme à plus long terme. Le chef de la direction discute des changements organisationnels avec le conseil tout au long de l'année, obtenant l'approbation du conseil des changements affectant les postes de haute direction.
  22. Communication du conseil avec les actionnaires
    1. Le conseil est d'avis que, de façon générale, la direction parle au nom de la Société. Les administrateurs doivent s'abstenir de communiquer avec les différentes parties prenantes de la Société sans l'approbation préalable du président du conseil et des membres appropriés de la direction. Dans les situations où les commentaires publics du Conseil peuvent être appropriés, ils ne doivent provenir que du Président ou d'un membre du Conseil désigné par le Conseil.
    2. Le conseil d'administration fournit un moyen par lequel les personnes, y compris les actionnaires et les employés, peuvent communiquer directement avec les administrateurs en ce qui concerne les questions relatives à la gouvernance d'entreprise et aux performances de la société. Le Conseil a adopté une procédure de collecte, d'organisation et de transmission des communications avec le Conseil, qui est jointe en Annexe II.

ANNEXE I
POLITIQUE DE CONSIDÉRATION DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS RECOMMANDÉS PAR LES ACTIONNAIRES ET PROCÉDURE DE SOUMISSION

Politique d'examen des recommandations des actionnaires

Le comité de régie d'entreprise et de nomination (le « comité ») acceptera les recommandations des actionnaires pour la nomination des administrateurs faites conformément à la présente politique. Les recommandations de candidats soumises conformément à cette politique seront examinées par le secrétaire général afin de déterminer si les candidats remplissent les conditions minimales adoptées par le comité et la cohérence de la candidature avec les objectifs de recrutement actuels du comité. Les candidats dont le secrétaire général estime comme possédant les qualifications minimales et ayant des caractéristiques non incompatibles avec les objectifs de recrutement actuels seront envoyés au comité pour évaluation. Le Comité accordera à ces candidats la même considération et les évaluera de la même manière que les candidats recommandés par tout autre processus.  

Procédure de soumission

1.Mode et adresse de soumission.  Toutes les recommandations de nomination des actionnaires doivent être faites par écrit et adressées au comité de gouvernance d'entreprise et de nomination, aux soins du bureau du secrétaire général de la société, 1940 Air Products Boulevard, Allentown, PA 18106-5500. Les soumissions doivent être envoyées par la poste, par messagerie ou remises en mains propres. Les soumissions envoyées par courrier électronique ne seront pas prises en compte.  

2.Informations concernant les Actionnaires Recommandants.  Une recommandation de nomination doit être accompagnée des informations suivantes concernant chaque actionnaire recommandant :  

  • Nom, adresse et numéro de téléphone;
  • Le nombre d'actions de la Société détenues par chaque actionnaire recommandant et la période pendant laquelle ces actions ont été détenues;
  • Si un actionnaire recommandant n'est pas un actionnaire inscrit au registre des actionnaires, toute autre vérification des avoirs de l'actionnaire.
  • Tout intérêt matériel de l'actionnaire dans toute entreprise ou proposition à présenter au conseil d'administration.

3. Informations concernant le candidat.  Une recommandation de nomination doit être accompagnée des informations suivantes concernant le candidat recommandé : 

  • Le nom, l'âge et les coordonnées du candidat; une description de l'expérience professionnelle du candidat, y compris tout autre mandat d'administrateur détenu par le candidat; et des informations concernant les procédures judiciaires passées ou présentes impliquant le candidat;
  • Une description de toutes les relations entre le candidat et les actionnaires recommandataires et de tout accord ou entente entre les actionnaires recommandataires et le candidat concernant la nomination.  
  • Une description de toutes les relations entre le candidat et les sociétés affiliées, les concurrents, les clients, les fournisseurs, les syndicats ou d'autres personnes ayant des intérêts particuliers dans la Société.  

4. Qualifications du Candidat.  L'actionnaire recommandant doit fournir une déclaration à l'appui de son point de vue selon lequel le candidat possède toutes les qualifications minimales requises pour les candidats au poste d'administrateur divulguées dans la plus récente procuration de la Société, et décrivant brièvement les contributions que le candidat devrait apporter au conseil et à la gouvernance de la Société.  

5.Consentement à être interviewé par le comité et, s'il est nommé et élu, à servir.  La recommandation de nomination doit être accompagnée du consentement du candidat à ce que la Société entreprenne une enquête sur ses antécédents, à être interviewé par le président du conseil et le comité, à leur discrétion, et à servir en tant qu'administrateur de la Société. s'il est nommé et élu.  

6.Calendrier des soumissions.  Les recommandations de nomination des actionnaires ne seront prises en compte que pour la nomination par le comité lors d'une assemblée annuelle des actionnaires, et non pour les élections provisoires par le conseil pour combler les postes vacants. Un actionnaire (ou un groupe d'actionnaires) souhaitant soumettre une recommandation de nomination pour examen à la prochaine assemblée annuelle doit la soumettre au plus tard 120 jours civils avant le premier anniversaire de la date de la circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires précédente.   

ANNEXE II
PROCÉDURES DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ET DES PARTIES INTÉRESSÉES AVEC LES ADMINISTRATEURS


1.Les actionnaires et les parties intéressées peuvent communiquer avec les présidents de tout comité du conseil ou avec les administrateurs externes en tant que groupe à l'adresse suivante :  

Secrétariat général
Air Products et Chemicals, Inc.
1940 Air Products Boulevard
Allentown, PA 18106-5500

Les communications doivent être faites par écrit.  

2.Toutes les communications doivent être accompagnées des informations suivantes :  

  • L'adresse, le numéro de téléphone et l'adresse courriel, le cas échéant, de la personne soumettant la communication;
  • Si la personne soumettant la communication est un actionnaire, un relevé du nombre d'actions de la Société que la personne détient;
  • Si la personne soumettant la communication n'est pas un actionnaire et soumet la communication aux administrateurs non dirigeants en tant que partie intéressée, la nature de l'intérêt de la personne dans la Société.  

3. Dès réception, chaque communication ne faisant pas l'objet d'un envoi massif par la poste doit être inscrite dans un registre d'admission tenu à cet effet, comprenant le nom de la personne soumettant la communication, la date de réception de la communication et les informations décrites au point 2 ci-dessus.  

4.Le bureau du secrétaire général est autorisé à examiner chaque communication pour déterminer si la communication satisfait aux exigences procédurales décrites ci-dessus; et si le contenu de la communication est d'un type approprié pour être transmise aux administrateurs selon les critères énoncés ci-dessous.  

5.Les types de communications suivants ne sont pas appropriés pour être transmis aux administrateurs dans le cadre de ces procédures :  

  • Les communications concernant des griefs individuels ou d'autres intérêts qui sont personnels à la partie soumettant la communication et qui ne pourraient raisonnablement être interprétées comme préoccupantes pour les actionnaires ou d'autres groupes d'intérêt de la Société (tels que les employés, les membres des communautés dans lesquelles la Société exerce ses activités, clients et fournisseurs) en général;
  • Communications prônant l'engagement de la Société dans des activités illégales;
  • Communications dont le contenu est offensant, calomnieux ou abusif;
  • Communications qui n'ont aucune pertinence rationnelle pour les affaires ou les opérations de la Société. (Les questions d'intérêt social découlant de l'activité et des opérations de la Société ne sont pas destinées à être exclues en vertu de ce critère).
  • Courrier indésirable, envois de masse, ventes ou autres sollicitations.

Voici des exemples de communications inappropriées à transmettre :  

o Réclamations concernant les produits
o Demandes de renseignements sur les produits
o Suggestions de nouveaux produits
o CV et autres formes de demandes d'emploi
o Enquêtes
o Sollicitations ou publicités commerciales.  

 

6.Si le bureau du secrétaire général détermine que le contenu de la communication n'est pas d'un type approprié pour être transmise aux administrateurs en vertu de ces procédures, il déterminera s'il existe un organe ou un service permanent de la Société habilitée à traiter les communications de ce type et, le cas échéant, transmettra la communication à cet organe ou service.  

Si une communication ne peut pas être remise aux administrateurs en vertu de ces procédures, cette communication sera néanmoins mise à la disposition de tout administrateur à qui elle a été adressée et qui souhaite la consulter. Ce matériel sera conservé pendant 90 jours après réception, après quoi il sera détruit.  

7.Si le bureau du secrétaire général détermine qu'une communication est appropriée, le bureau est autorisé à déterminer si la communication est adressée à un administrateur spécifique, liée aux responsabilités d'un président de comité du conseil spécifique, ou si la question devrait être adressée aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction en tant que groupe, auquel cas le président du comité de gouvernance d'entreprise et des nominations examinera la communication au nom du groupe. Le bureau du secrétaire général transmettra la correspondance au directeur approprié ou communiquera avec le ou les directeurs appropriés pour discuter de la communication. Le bureau du secrétaire général peut résumer les communications longues ou faisant double emploi.

Les communications décrivant des préoccupations concernant la conduite de l'entreprise, ou concernant la comptabilité, les contrôles internes ou les questions d'audit seront immédiatement transmises sans modification aux présidents du comité de gouvernance d'entreprise et des nominations ou du comité d'audit, respectivement. Toutes les préoccupations signalées peuvent être examinées simultanément par le conseiller juridique en matière de gouvernance, le directeur juridique et/ou le directeur de l'audit interne de la société.  

Cette politique ne s'applique pas aux propositions d'actionnaires à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société.