Conseil d'administration
Perfectionnement des cadres et rémunération
Charte du comité
En vigueur le 16 juillet 2015
Objectif
Le comité du développement de la gestion et de la rémunération (le « comité ») assiste le conseil d'administration (le « conseil ») dans ses responsabilités en ce qui concerne (i) la sélection, l'évaluation et la rémunération du chef de la direction (« chef de la direction ») et la supervision de la planification de la relève du chef de la direction; (ii) fournir des conseils et superviser la sélection, l'évaluation, le perfectionnement et la rémunération des dirigeants de l'entreprise qui sont traités comme des « hauts dirigeants » aux fins des lois fédérales sur les valeurs mobilières (collectivement, les « hauts dirigeants »); (iii) approuver la rémunération des hauts dirigeants; et (iv) superviser les politiques relatives aux programmes de rémunération et d'avantages sociaux de la direction. Le comité a également l'autorité du conseil en ce qui concerne la conception et l'administration de la rémunération incitative et des régimes fondés sur des actions de la société qui sont soumis à l'approbation du conseil et/ou des actionnaires. En outre, le comité supervise la conception et de l'administration des régimes de retraite, d'épargne et de bien-être des employés de la société et de ses filiales contrôlées dans le monde entier, mais seul le conseil aura le pouvoir d'établir ou de résilier des régimes importants de la société.
Structure du comité; qualifications des membres,
nomination et révocation
Le comité doit être composé d'au moins trois (3) administrateurs de la société, chacun d'eux étant considéré comme « indépendant » selon les normes d'inscription à la Bourse de New York et d'autres règles applicables, y compris celles qui concernent expressément les membres du comité de rémunération. Chaque membre du comité doit également satisfaire à l'occasion à toutes les exigences nécessaires pour être un « administrateur désintéressé » en vertu de la règle 16b-3 de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») et des « administrateurs externes » qualifiés en vertu de l'article 162(m) du Code des impôts et règlements connexes, tous modifiés de temps à autre.
Les membres et le président du comité sont nommés par le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (le « comité de gouvernance »), et siègent au gré du conseil.
Autorité et responsabilités
Le comité a le pouvoir de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires à la poursuite de son objectif, y compris, mais sans s'y limiter, ce qui suit :
Perfectionnement des cadres et relève
Pour aider le conseil à évaluer et à développer les capacités des candidats potentiels à des postes de haute direction, y compris chef de la direction, ainsi que pour superviser l'élaboration des plans de relève de la haute direction, le comité effectue des examens périodiquement et, le cas échéant, formule des recommandations au conseil concernant :
- Les plans à long terme pour la relève ordonnée du chef de la direction et des autres hauts dirigeants, y compris les procédures d'urgence pour la relève de la direction en cas de départ imprévu des hauts dirigeants ou de leur incapacité à remplir leurs fonctions en raison d'une urgence;
- Les ressources de gestion de la société, le développement et les processus de rendement;
- La progression des pratiques et programmes en matière de diversité, dans la mesure applicable au perfectionnement et au rendement des cadres;
- Les changements organisationnels affectant la dotation des cadres supérieurs;
- La nomination ou le licenciement de chaque dirigeant de la société ou d'une filiale de la société qui est ou sera un dirigeant.
Rémunération des hauts dirigeants
Le comité doit :
- Établir la philosophie et la stratégie de rémunération des hauts dirigeants de la société, conformément aux objectifs de la société et aux intérêts des actionnaires;
- Examiner et approuver les buts et objectifs annuels de l'entreprise relatifs à la rémunération du chef de la direction; évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière des buts et objectifs convenus; et établir la rémunération du chef de la direction sur la base de cette évaluation, y compris le solde des éléments de la rémunération totale;
- Superviser l'évaluation par le chef de la direction du rendement des autres hauts dirigeants;
- Examiner et approuver la rémunération des hauts dirigeants autres que le chef de la direction;
- Évaluer et approuver les ententes d'indemnités de départ et les contrats de travail pour le chef de la direction et les autres hauts dirigeants;
- Examiner les ententes de rémunération incitative de la société pour déterminer si elles encouragent une prise de risques excessive, examiner la relation entre les politiques et pratiques de gestion des risques et la rémunération, et évaluer les politiques et pratiques de rémunération qui pourraient atténuer de tels risques;
- Établir et réviser périodiquement les politiques de la société relatives aux avantages indirects des hauts dirigeants et aux autres avantages non monétaires;
- Préparer un rapport sur la rémunération des membres de la haute direction à inclure dans la circulaire de procuration annuelle de la société pour les actionnaires conformément aux règles et règlements applicables;
- Établir et examiner la conformité aux directives concernant la propriété des actions de la société par les dirigeants.
Autre
Le comité doit :
- Approuver des recommandations concernant la conception et l'administration des plans de rémunération en espèces et à base d'actions de la société et les soumettre au conseil, à moins que ces plans ne soient réservés au conseil ou délégués à la direction conformément à des dispositions comprises dans le plan ou à la loi applicable, et établir les critères et les modalités d'octroi d'options d'achat d'actions et des autres droits de souscription d'actions de la direction et des autres employés;
- Examiner périodiquement le fonctionnement du programme global de rémunération de la direction de la société, soumettre des recommandations au conseil à ce sujet et évaluer l'efficacité du programme à promouvoir la valeur pour les actionnaires et les objectifs de la société;
- Recevoir des rapports périodiques sur la conception et l'administration des régimes de retraite, d'épargne et de bien-être des employés de la société et de ses filiales contrôlées, examiner tout changement nécessitant l'approbation du conseil et soumettre des recommandations;
- Surveiller les politiques, pratiques, rendement et objectifs de la société en matière de diversité et d'inclusion, ainsi que les systèmes de gestion de la société à l'appui de ce qui précède.
- Effectuer toute autre activité conforme à la présente charte, aux statuts de la société et à la loi applicable que le comité ou le conseil juge appropriée.
Fonctionnement des comités : réunions, ordre du jour, rapports,
délégation et évaluation du rendement
Le comité peut adopter des règles de procédure pour ses réunions et la conduite de ses affaires, pourvu que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la présente charte, les statuts ou la loi applicable. Le comité est régi par les mêmes règles concernant les réunions (y compris les réunions par conférence téléphonique ou avec du matériel de communication similaire), l'action sans réunion, l'avis, la renonciation à l'avis et les exigences en matière de quorum et de vote qui s'appliquent au conseil. Des dispositions adéquates seront prises pour aviser les membres de toutes les réunions. Un tiers des membres, mais pas moins de deux, constitue le quorum. Toutes les questions seront tranchées par la majorité des voix des membres présents. Le comité peut déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par le conseil en tout ou en partie à un ou plusieurs membres du comité, hauts dirigeants ou sous-comités, sous réserve des plans, lois, règlements et normes d'inscription applicables.
Le comité soumet son calendrier de réunions ordinaires annuellement à l'approbation du conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance. Le président du conseil, le secrétaire général et le président du comité conviennent de la durée des réunions ordinaires et de la nécessité de prévoir des réunions spéciales supplémentaires. Le comité se réunira périodiquement en réunion de direction sans la présence de la direction de la société.
L'ordre du jour annuel du comité et les ordres du jour de chaque réunion sont conçus par le président du conseil et le secrétaire général en consultation avec le président du comité, avec les commentaires des membres appropriés de la direction et du personnel.
Lorsqu'il est présent, le président du conseil présidera les réunions du comité. En son absence, les membres du comité présents peuvent désigner un président du conseil intérimaire. Le président du comité fait son rapport au conseil sur les réunions et les actions du comité, et le secrétaire général ou un secrétaire général adjoint rédige un procès-verbal de toutes les réunions du comité, qui est distribué aux membres du comité aux fins d'examen et d'approbation.
Le comité évaluera son rendement annuellement et discutera du résultat de l'évaluation avec l'ensemble du conseil.
Ressources
Le comité disposera des ressources et de l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions et responsabilités, y compris l'accès aux dossiers pertinents de la société, ainsi qu'aux dirigeants et employés de la société. Le comité peut, à sa seule discrétion, retenir les services ou obtenir les conseils d'un consultant en rémunération de la haute direction, d'un conseiller juridique indépendant ou d'un autre conseiller (collectivement les « conseillers »), et la société fournira un financement approprié, comme déterminé par le comité, pour le paiement d'une rémunération raisonnable à un conseiller dont les services ont été retenus par le comité. Le comité sera directement responsable de la nomination, de la rémunération et de la surveillance du travail de tout conseiller dont les services ont été retenus par le comité.
Le comité ne peut choisir un conseiller qu'après avoir pris en considération tous les facteurs pertinents à l'indépendance de cette personne par rapport à la direction, notamment : (i) la prestation d'autres services à la société par la personne qui emploie le conseiller; (ii) le montant des honoraires reçus de la société par la personne qui emploie le conseiller, en pourcentage du revenu total de la personne qui emploie le conseiller; (iii) les politiques et procédures de la personne qui emploie le conseiller qui sont conçues pour prévenir les conflits d'intérêts; (iv) toute relation professionnelle ou personnelle du conseiller avec un membre du comité; (v) toute action de la société détenue par le conseiller; et (vi) toute relation professionnelle ou personnelle du conseiller ou de la personne employant le conseiller avec un membre de la haute direction de la société.
Toute communication entre le comité et le conseiller juridique dans le cadre de l'obtention d'un avis juridique sera considérée comme une communication privilégiée de la société, et le comité prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver la nature privilégiée de ces communications.