Charte du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination

Conseil d'administration

Comité de gouvernance d'entreprise et de nomination
Charte
En vigueur le 16 juillet 2015

Objectif

Le comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (le « comité ») aidera le conseil d'administration (le « conseil ») à s'acquitter de ses responsabilités afin de s'assurer que le conseil fonctionne efficacement et que la société est gouvernée d'une manière conforme aux intérêts de ses actionnaires. En particulier, sur une base continue, le comité doit : 1) surveiller et conseiller le conseil sur les questions relatives à la structure du conseil, à l'organisation, au leadership et aux autres pratiques de gouvernance, et 2) évaluer la composition du conseil, planifier la relève des administrateurs et repérer, recruter et proposer des candidats qualifiés pour l'élection au conseil.

Structure du comité; qualifications des membres, nomination
et révocation

Le comité doit être composé d'au moins trois administrateurs qui, avec le président du comité, sont nommés par le conseil sur la recommandation du comité et peuvent être révoqués de leurs fonctions par le conseil à sa discrétion. Tous les membres du comité doivent être des administrateurs indépendants en vertu des normes adoptées par la Bourse de New York.

Autorité et responsabilités

Le comité a le pouvoir de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires à la poursuite de son objectif, y compris, mais sans s'y limiter, ce qui suit :

Gouvernance

Général. Le comité doit superviser et soumettre des recommandations au conseil concernant les pratiques et le profil de gouvernance d'entreprise de la société.
Documents de gouvernance. Le comité est chargé d'examiner et de recommander au conseil des modifications aux statuts de la société, au certificat de constitution, aux chartes des comités du conseil, aux codes de conduite, aux lignes directrices sur la gouvernance d'entreprise et aux autres documents de gouvernance.
Structure du comité et nominations. Le comité est chargé d'examiner périodiquement la structure et le fonctionnement du comité du conseil, ainsi que de soumettre des recommandations au conseil à ce sujet. Le comité est également chargé de recommander des administrateurs que nommera le conseil au titre de présidents du conseil et de membres des comités du conseil.

Composition du conseil et nominations

Composition et efficacité du conseil. Le comité examine périodiquement avec le conseil la taille appropriée du conseil, les compétences et les caractéristiques requises par le conseil, les politiques de retraite et de permanence des administrateurs, ainsi que les autres questions concernant la composition et l'efficacité du conseil, et lui fait des recommandations à ce sujet.
Candidats administrateurs. Le comité est chargé de repérer, d'examiner et de recommander au conseil les personnes susceptibles d'être nommées au conseil, y compris les personnes qui seront mises en candidature par les actionnaires à l'assemblée annuelle et par le conseil pour combler les vacances et les postes nouvellement créés. Cela inclut la responsabilité d'adopter une politique concernant l'examen des candidats proposés par les actionnaires et l'examen des candidats au conseil proposés par un actionnaire de la société.
Critères. Au moment de recommander des candidats à l'élection au conseil, le comité doit tenir compte des critères établis par le conseil énoncés dans les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise, ainsi que ceux qui peuvent occasionnellement être établis par le conseil.
Réélection des administrateurs sortants. Le comité est également chargé d'examiner le rendement des membres actuels du conseil pour déterminer s'il convient de recommander leur candidature à une réélection, en tenant compte de la mesure dans laquelle ils continuent de remplir les conditions d'appartenance au conseil indiquées dans les lignes directrices de la gouvernance d'entreprise et répondent toujours aux besoins actuels du conseil.
Indépendance des administrateurs. Le comité doit recommander au conseil les normes à appliquer pour déterminer les types de relations considérées comme des relations importantes entre la société et un administrateur aux fins d'établir l'indépendance des administrateurs.
Démission des administrateurs. Le comité doit examiner les démissions soumises par les administrateurs dont la profession principale ou l'association commerciale change, ainsi que dans le cas où ils ne sont pas réélus conformément aux statuts de la société ou dans d'autres circonstances qui peuvent soulever des questions sur la continuité de la validité des qualifications de l'administrateur par rapport aux critères d'adhésion au conseil mentionnés ci-dessus. Le comité recommandera au conseil les mesures que celui-ci devrait prendre à l'égard de la démission.
**Sociétés de recherche d'administrateurs. Le comité peut, à sa seule discrétion, faire appel à des sociétés de recherche d'administrateurs pour repérer des candidats aux postes d'administrateurs. Il détient également le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires et autres conditions de rétention à l'égard de ces sociétés.
***Administrateur principal. Le comité doit établir et superviser le processus d'élection d'un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants de la société.

Rémunération des administrateurs

Examen et recommandation. Le comité est chargé d'examiner la rémunération des administrateurs non salariés, y compris les pratiques de remboursement des avantages et des dépenses, et de faire des recommandations au conseil pour approbation. Dans le cadre de son examen, le comité recevra des renseignements sur la rémunération versée aux administrateurs non salariés d'un groupe de sociétés comparables, qui seront examinés par le comité.

Évaluations du rendement

Évaluation du conseil. Le comité est chargé d'établir le cadre de l'autoévaluation du rendement du conseil et de superviser celle-ci, qui doit avoir lieu au moins une fois par an.
Évaluation du comité. Le comité doit effectuer une autoévaluation de son rendement au moins une fois par an. L'évaluation portera sur des sujets tels que la composition, les responsabilités, la structure et les processus du comité, ainsi que son efficacité. Le comité soumet, le cas échéant, des recommandations à la direction et à l'ensemble du conseil à la suite de son évaluation du rendement.
Autres évaluations du comité. Bien que chacun des autres comités du conseil soit principalement responsable de la conduite de sa propre autoévaluation, le comité est chargé d'élaborer le cadre général de ces évaluations de comités.
Évaluation de l'administrateur principal. Le comité peut établir des processus d'évaluation de l'administrateur principal.

Autres sujets

Circulaire de procuration. Le comité est chargé d'examiner les renseignements à fournir dans la circulaire de procuration annuelle de la société pour les actionnaires concernant les qualifications des administrateurs, les politiques de nomination, les processus et les critères, ainsi que d'autres questions devant être divulguées concernant la composition du conseil, la direction et les nominations. Le comité doit également soumettre des recommandations à ce sujet.
Propositions d'actionnaires. Le comité est chargé d'examiner la réponse de la société aux propositions des actionnaires à inclure dans la circulaire de procuration annuelle de la société. Il doit également soumettre des recommandations à ce sujet et, le cas échéant, il doit consulter les autres comités du conseil.
Communications avec les actionnaires. Le comité est chargé de recommander, pour approbation par le conseil, un processus par lequel les actionnaires de la société peuvent envoyer des communications aux administrateurs et le processus permettant de déterminer quelles communications seront transmises aux administrateurs.
Surveillance réglementaire. Le comité est chargé de suivre l'évolution de la législation et de la pratique en matière de gouvernance d'entreprise, ainsi que la réponse de la société à cet égard.
Gestion de crise. Examiner périodiquement les procédures de gestion de crise de la société;
Relations gouvernementales. Surveiller les activités de lobbying de la société, les relations avec les autorités gouvernementales, les politiques de contribution politique et les dépenses politiques, le cas échéant, effectuées au nom de la société.
Politique publique. Surveiller la réponse de la société aux questions importantes de la politique publique qui concernent la société, notamment dans les domaines de la responsabilité sociale, de la citoyenneté d'entreprise et de la durabilité.

Fonctionnement des comités : réunions, ordre du jour, rapports,
délégation et évaluation du rendement

Le comité peut adopter les règles de procédure pour sa réunion et la conduite de ses affaires, pourvu que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la présente charte, les statuts de la société ou la loi applicable. Le comité est régi par les mêmes règles concernant les réunions (y compris les réunions par conférence téléphonique ou avec du matériel de communication similaire), l'action sans réunion, l'avis, la renonciation à l'avis et les exigences en matière de quorum et de vote qui s'appliquent au conseil. Des dispositions adéquates seront prises pour aviser les membres de toutes les réunions. Un tiers des membres, mais pas moins de deux, constitue le quorum. Toutes les questions seront tranchées par la majorité des voix des membres présents. Le comité peut déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par le conseil en tout ou en partie à un ou plusieurs membres du comité, hauts dirigeants ou sous-comités, sous réserve des plans, lois, règlements et normes d'inscription applicables.

Le conseil approuve le calendrier des réunions ordinaires du comité chaque année. Des réunions supplémentaires peuvent avoir lieu, si le comité ou le président le jugent opportun. Le président du conseil, le secrétaire général et le président du comité conviennent de la durée des réunions ordinaires et de la nécessité de prévoir des réunions spéciales supplémentaires.

L'ordre du jour annuel du comité et les ordres du jour de chaque réunion sont conçus par le président du conseil et le secrétaire général en consultation avec le président du comité, avec les commentaires des membres appropriés de la direction et du personnel.

Lorsqu'il est présent, le président du conseil présidera les réunions du comité. En son absence, les membres du comité présents peuvent désigner un président intérimaire. Le président du comité fait son rapport au conseil sur les réunions et les actions du comité, et le secrétaire général ou un secrétaire général adjoint rédige un procès-verbal de toutes les réunions du comité, qui est distribué aux membres du comité aux fins d'examen et d'approbation.

Ressources

Le comité disposera des ressources et de l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions et responsabilités. Le comité a le pouvoir exclusif de retenir les services ou de mettre fin aux services de conseillers juridiques externes, des consultants en rémunération des administrateurs ou d'autres experts ou consultants, s'il le juge approprié, y compris le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires des cabinets et les autres conditions de rétention. La société fournira au comité le financement approprié, selon ce que détermine le comité, pour le paiement de la rémunération aux conseillers juridiques externes et autres conseillers s'il le juge approprié, ainsi que les dépenses administratives du comité qui sont nécessaires ou appropriées à l'exercice de ses fonctions. Dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, le comité est habilité à enquêter sur toute question portée à son attention. Le comité aura accès aux livres, registres, installations et personnel de la société. Toute communication entre le comité et le conseiller juridique dans le cadre de l'obtention d'un avis juridique sera considérée comme une communication privilégiée de la société, et le comité prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver la nature privilégiée de ces communications.